หลังจากเหตุการณ์ครั้งใหญ่ในนิวยอร์กกับเหล่าซูเปอร์ฮีโร่ ดิ อเวนเจอร์ส สตีฟ โรเจอร์ หรือ กัปตันอเมริกา (คริส อีแวนส์) ใช้ชีวิตอย่างเงียบ ๆ อยู่ในวอชิงตัน ดี.ซี. และพยายามที่จะปรับตัวให้เข้ากับโลกในยุคปัจจุบัน แต่เมื่อเพื่อนเจ้าหน้าที่ในหน่วยชีลด์ถูกโจมตี สตีฟ จึงต้องเข้าไปอยู่ในเหตุการณ์ที่โยงใยกับภัยคุกคามที่ทำให้โลกตกอยู่ในอันตราย ด้วยการผนึกกำลังกับ แบล็ค วิโดว์ (สการ์เลตต์ โจแฮนสัน), กัปตันอเมริกา ต้องพบกับความจริงอันน่าตกตะลึงที่กำลังจะเปิดเผย เมื่อเขาต่อสู้กับเหล่านักฆ่าระดับพระกาฬที่ถูกส่งมาขัดขวางเขาในทุกย่างก้าว เมื่อเบื้องหลังทั้งหมดของเหล่าร้ายถูกเปิดเผย กัปตันอเมริกา และ แบล็ค วิโดว์ ยังได้รับการช่วยเหลือจาก ฟอลคอน (แอนโธนี่ แม็คกี้) พันธมิตรคนใหม่ แต่อย่างไรก็ตาม พวกเขาจะต้องพบกับสุดยอดวายร้ายที่พวกเข้าไม่เคยคาดคิดที่ยากจะรับมือ วินเทอร์ โซลด์เยอร์ (เซบาสเตียน สแตน)